您当前的位置:首页 >> 周公
星湖科技重组反馈要点及回复
发布时间:2019-08-08
 

(方案)星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%股权,交易总作价为 39,400.00 万元,其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00 万元,支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万元。同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790.00 万元,用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。

(业绩承诺是否包括募投项目收益)1、本次募集资金投资项目拟用于研发中心项目的建设,该项目属于“科研类”项目,长远来看能够增强标的公司的研发能力并提升标的公司的整体业务实力, 但其在短期内能够产生的收益难以预计,且研发中心投入总体金额较低,预计将于 2020 年方可投入使用,对业绩承诺期的业绩影响预期较小,所以本次业绩承诺中未包含募投项目产生的收益。2、本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的,未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准,本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提, 本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此,本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益,交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。3、收益区分的可行性:1)标的公司将新设立专门的部门或分公司运营研发中心项目,保障该项目的经营与标的公司现有业务相互区分,可以产生独立的收入, 能独立核算项目资产、收入、成本和费用。2)上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议(),约定“在计算业绩补偿期间标的公司各期实际实现的净利润时,应扣除标的公司于交易完成后实际使用上市公司以本次交易募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本, 该资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起至业绩补偿期间期末的期间按照资金到账之日中国人民银行公布的三年期贷款基准利率计算的利息,各期实际净利润应按该期所使用上述资金的实际时间当期对资金成本进行扣减”。

(二股东因履行承诺而将投票权委托控股股东)1、在参与上市公司 2014 年度非公开发行股票的过程中,汇理资产及其控股股东、实际控制人出具了《不主动谋求控股权的承诺》,承诺在 2014 年度非公开发行股票前不存在直接、间接或通过其他安排持有星湖科技股票的情况,2014 年度非公开发行股票发行完成后亦不会以任何方式主动谋取星湖科技控制权。若违反上述承诺,导致汇理资产、长城汇理、宋晓明先生及受其实际控制的其他公司或组织对星湖科技股份的控制比例超过2014年度非公开发行股票完成后汇理资产对星湖科技股份的控制比例(14.72%),则超出部分的表决权归广新集团所有, 同时现金赔偿广新集团,赔偿金额相当于超出部分表决权所对应的市值。22016 1 21 日至 2016 1 25 日期间,长城汇理为了响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔201551 )鼓励上市公司 5%以上股东增持上市公司股份的号召,通过汇理六号在上交所证券交易系统累计增持星湖科技 18,049,619 股股票,占公司总股本的 2.80%。因汇理六号与汇理资产的实际控制人相同, 二者构成一致行动人,汇理资产及汇理六号在该次增持完毕后合计持有上市公司的股份总数达到 113,049,619 ,占公司总股本 17.52%,已超过彼时广新集团持有星湖科技的持股比例。就此,为了不违反《不主动谋求控股权的承诺》中关于对星湖科技控制比例为 14.72%的相关承诺,汇理六号于 2016 125日作出承诺,自该次增持股份之日起,将所增持股份的表决权全部放弃,并将相关权利委托给广新集团行使,且对广新集团系公司控股股东无异议。3、根据广新集团、汇理资产等各方出具的声明及承诺并经中介机构核查, 2014 年上市公司向汇理资产非公开发行股票上市之日至 2018 11 30 , 除前述汇理六号将所持上市公司 18,049,619 股股票(占上市公司总股本的 2.80%)表决权放弃并委托给广新集团行使的安排之外,汇理资产、汇理六号与广新集团之间不存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议或安排。42018 413,上海证券交易所公布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿),该征求意见稿第二十一条规定,“投资者委托表决权的,受托人和委托人视为存在一致行动关系”。因汇理六号与汇理资产构成一致行动人关系,根据前述规定,一旦该指引正式实施, 汇理六号与广新集团之间因存在委托投票权的安排或将构成一致行动人安排。截至目前,汇理资产所持上市公司股票已全部流通,正在逐步减持,且已公告了相应的减持计划;另外,广新集团认可上市公司未来发展前景,为维护及巩固其控股股东地位,已增持并可能继续增持上市公司股票。若汇理六号继续将所持上市公司股票表决权委托给广新集团,一旦根据前述规定将汇理资产、汇理六号与广新集团认定为一致行动人,将与广新集团、汇理资产历史上分别独立行使各自股东权利的事实不符,且不利于未来上市公司各股东充分、独立行使各自股东权利,同时也与汇理资产及其关联方、广新集团未来各自独立决策持股意愿与计划、实施增/减持安排等存在一定冲突。52018 1130,广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托书>之解除协议》。根据该协议的约定,该协议生效后广新集团将不再享有汇理六号持有 18,049,619 股股票对应的投票权,同时,汇理六号亦将继续放弃其所持有星湖科技股份所对应的表决权。前述表决权委托安排解除后,广新集团与汇理资产、汇理六号之间不存在其他有关公司股东大会表决等决策事项上的一致行动安排、收益承诺或其他任何口头/书面协议安排。

(控制权稳定风险)1、截至 2018 1130,广新集团可实际支配的上市公司表决权股份为 115,944,006 ,占上市公司总股份数比例为 17.96%,汇理资产及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份为 91,280,000 (不包括汇理六号已放弃的上市公司 18,049,619 股对应的表决权),占上市公司总股份数比例为 14.14%,二者可实际支配上市公司表决权的股份数较为接近,相差的比例为 3.82%,且上市公司无其他持股 5%以上主要股东。尽管二者持股比例较为接近,但考虑到上市公司本身股权分布较为分散,目前的股权结构并未影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序、形成表决结果。控股股东广新集团对星湖科技仍具有相对控股权,可以通过股东大会对上市公司实施有效控制。2、六名非独立董事中陈武、罗宁、莫仕文及朱华由广新集团推荐,宋晓明由汇理资产提名,黎伟宁由广东金叶投资控股集团有限公司(系肇庆市国资委下属全资企业)推荐。此外,根据汇理资产、长城汇理及宋晓明先生在参与公司 2014 年度非公开发行股票时的相关承诺,汇理资产在任何情况下不会直接或间接地谋取对星湖科技董事会的控制权,并将根据星湖科技的章程及相关规定,仅单独(或与他人共同)提名 1 名星湖科技董事候选人,该承诺目前仍正常履行。

(股东重大变化或控制权变更风险)1、汇理资产基金已进入清算期并已开始启动清算程序,清算完成时间不受限制, 因其主要资产为星湖科技股票,需将该等资产变现后方可完成清算。汇理六号基金存续期至 2019 11 23 日届满,其目前尚未开始清算。2、截至2018 116,汇理资产总计通过二级市场竞价交易方式减持上市公司股份3,720,000 ,减持比例为公司总股本的 0.58%2018 1127,汇理资产再次公告了其拟减持上市公司股份的减持计划,计划减持比例不超过14.14%(即全部持股数)3、汇理资产持有上市公司的 91,280,000 股股份已经全部质押给东方证券,广新集团所持上市公司 115,944,006 股股份未设定质押。4、不存在控制权变动风险:1)广新集团未对其所持星湖科技股票进行质押,且不存在质押计划。2)广新集团为了维护上市公司的控股地位已出具《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》并承诺:自本次交易完成结束之日起 36 个月内,广新集团承诺不会主动放弃上市公司控制权,避免上市公司控制权发生变动。3)上市公司股票复牌后, 2018530 日开始持续通过股票二级市场对星湖科技股票进行增持,截至 20181130,广新集团累计增持星湖科技 19,526,570 股股票,占上市公司总股本比例为 3.03%,进一步巩固了上市公司控股股东地位。4)汇理资产已经进入清算期且已公告减持计划,未来期间可能通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持上市公司股票。汇理六号作为汇理资产的一致行动人,其目前虽然尚未进入清算期,但其未来同样可能将通过前述方式减持上市公司股份。受到中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规则的限制及星湖科技股票二级市场价格的影响,汇理资产及其一致行动人预计难以在短时间内通过集中竞价、大宗交易等方式大幅减持上市公司股票,但不排除其通过协议转让的方式将所持上市公司股票转让给第三方,如汇理资产及其一致行动人以协议转让等方式将持有的上市公司股票集中转让给少数投资方,则上市公司除控股股东外的其他主要股东构成或将发生变化。

(上市公司报告期内环保处罚)报告期内上市公司因存在废水、废汽超标排放等违法违规行为而受到肇庆市环保局7次行政处罚。披露上市公司环保内控、环保投入计划、主要污染物处理方式等。

(估值差异、股份支付等)1、披露报告期内股权变更的转让原因、资金来源、程序、定价依据、价款支付、税费;2、历次转让、增资的定价具备公允性,不涉及换取服务行为,不构成股份支付。3、考虑到本次交易的交易背景、定价依据及交易方式等均与标的公司历史期间的交易存在一定差异,且在此期间标的公司经历了较快的发展和扩张,本次交易作价高于标的公司历次交易的作价存在合理性。

(股权转让及股权出资的个人所得税缓缴)1、部分股权转让经向主管税务局申请同意缓缴个人所得税;2、张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药 100%作价 3,400 万元对标的公司增资,一新医药的原股东已按照《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔201541 )的相关规定向主管税务机关申请分 3-4 年缓交该次转让一新医药股权涉及的相关税费,该等缓缴税费的申请文件已经主管税务机关备案同意。

(配套募集资金关注)1、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、交易完成后上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露本次募集配套资金的必要性。2、补充披露重庆研发中心建设项目的可行性研究报告,包括但不限于所需资金测算过程和测算依据、项目投资计划表、项目的必要性预期收益情况等。3、补充披露募投项目的项目进展情况。4、补充披露募投项目未来预计收益,本次业绩承诺是否包含募投项目收益;如否,补充披露收益区分的具体措施及可行性;本次收益法评估是否包含募投项目;如是,补充披露相关评估作价是否合理。

(标的公司报告期内对外收购的关注)201612,张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药100%股权作价 3,400 万元对标的资产进行增资:1、补充披露一新医药报告期内的财务报表。2、结合一新医药的技术水平、产能设置及生产能力、业务范围、主要客户及供应商情况等,并对比久凌制药的上述情况,补充披露收购一新医药的原因及对一新医药未来年度业务发展及盈利水平的影响。

(客户集中以及本次交易是否可能导致大客户流失)1、久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 100.00%97.99% 86.90%,客户集中度较高。其中,久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分別为 93.28%80.00%75.11%。报告期内博腾股份对标的公司的采购也占其同类采购比重60%左右。相互依赖。2、久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药于 2013 年签署了三方质量保证协议。根据该协议的约定,久凌制药作为经杨森制药认定的供应商,需严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份/杨森制药提供相关医药中间体产品。该《质量保证协议》并未就协议期限或限制久凌制药股东转让股权等作出约定,本次交易无需取得杨森制药及/或博腾股份的同意。3、根据本次交易各中介机构对博腾股份相关负责人员的现场访谈,博腾股份选择供应商时主要会从质量体系、工艺创新能力及是否具备匹配产能等方面进行考量。久凌制药被上市公司收购后,或将有利于其进一步提升其质量体系管控能力等业务实力,如果久凌制药能够保证其业务水平,其被上市公司收购将不会影响双方的合作关系。

(应收账款及应收票据关注)1、结合标的资产的结算模式及报告期末应收款项的实际账龄情况,与主要客户的合作关系及稳定性,补充披露报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性,以及各个报告期内应收账款和应收票据账面余额大幅波动的原因。2、补充披露标的资产坏账准备计提政策,并结合期后回款情况、未来收款计划、主要客户的经营情况和财务风险等,补充披露标的资产应收款项的可收回性,是否存在可收回风险,相关坏账准备计提是否充分。

(存货关注)1、结合标的资产原材料的采购模式、采购周期、现有原材料的账龄、在手订单情况等,补充披露报告期末标的资产原材料账面余额的合理性,并结合标的资产的存货跌价损失计提政策,补充披露存货跌价损失计提的充分性。2、补充披露独立财务顾问和会计师对存货跌价损失计提充分性所采取的具体核查措施及有效性:1)对久凌制药存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试;2)对久凌制药存货实施监盘,检查存货的数量、状况及产品有效期等;3)取得久凌制药报告期末的存货库龄清单,结合产品的有效期,对库龄较长的存货进行分析性复核,分析存货跌价准备是否合理;4)查询久凌制药本年度主要原材料单价变动情况,了解报告期内主要原材料的走势,考虑进一步加工成本、可变现净值、商品期后实际售价与预计售价、市场可获取的售价等的比较,判断产生存货跌价的风险;5)获取久凌制药产品跌价准备计算表,执行存货减值测试,检查是否按相关会计政策执行,检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分;6)查询同行业上市公司的存货跌价准备计提情况,并与标的公司同期计提情况进行对比分析,判断存货跌价准备计提的合理性。

(销售费用关注)1、结合标的资产报告期内的业务开展情况及业务开拓模式等,补充披露报告期内销售费用的合理性。2、结合标的资产与主要客户对运输费用承担的约定情况及实际执行情况,补充披露报告期内,标的资产运输费用与其业务规模的匹配性。

(预测期毛利率合理性)1、补充披露久凌制药(母公司)2017 9 12月实际毛利率水平低于预测数据的原因。2、结合2017912,201 8 年久凌制药(母公司)的实际毛利率情况、报告期内久凌制药(母公司)毛利率水平的下降趋势、同行业可比公司可比产品毛利水平等因素,补充披露预测期内久凌制药(母公司)毛利率预测的合理性和谨慎性,并量化分析毛利率水平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响:毛利率与评估值存在正相关的变动关系,毛利率变化率从-3%3%变化(其他条件保持不变),评估值相对本次交易作价差异率在-5.71%5.71%之间,影响较小。

(母子公司分别评估再合并)1、本次交易方案中,业绩承诺的计算口径包含长期股权投资收益。久凌制药的长期股权投资为其全资子公司一新医药。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议,业绩承诺均为将一新医药纳入合并范围后的合并口径净利润。2、评估机构在对久凌制药的企业价值进行评估时,采取了对久凌制药母公司和一新医药分别进行评估的评估方法。具体而言,评估机构先采用收益法和资产基础法对一新医药进行评估,并选用

相关阅读